كيف تُبنى شركة SPAC
يؤسس الراعي، وهو عادة شركة استثمار أو مجموعة من التنفيذيين ذوي الخبرة، شركة استحواذ ذات غرض خاص ويدرجها في البورصة. يشتري المستثمرون وحدات تتكون غالباً من سهم وأمر شراء (warrant)، وتودع حصيلة الطرح في حساب ضمان. ويحصل الراعي على أسهم المؤسسين مقابل مبلغ رمزي، وهي مكافأته الاقتصادية الأساسية إذا اكتملت الصفقة.
بعد ذلك تملك SPAC مدة محدودة، تحددها مستنداتها وقواعد البورصة، للعثور على شركة مستهدفة وإتمام الاندماج. فإذا لم تنجح أعادت أموال الحساب إلى المستثمرين وصُفيت. ويؤثر هذا الموعد في التفاوض: كلما اقترب زاد حرص الراعي على إغلاق صفقة.
خطوات صفقة الاندماج
- توقع SPAC والشركة المستهدفة اتفاقية اندماج تحدد التقييم ونسبة مبادلة الأسهم.
- يلتزم مستثمرون إضافيون في الغالب بشراء أسهم عند الإغلاق (PIPE) لضمان توفر النقد إذا انسحب كثير من مساهمي SPAC.
- تنشر SPAC مستند إفصاح عن الشركة المستهدفة، وفي الولايات المتحدة يكون بياناً للتصويت أو بيان تسجيل تراجعه SEC.
- يصوت مساهمو SPAC على الصفقة ويحق لهم استرداد أسهمهم مقابل حصتهم من أموال حساب الضمان.
- عند الإغلاق تندمج الشركة المستهدفة في SPAC أو في شركة تابعة لها، وتستمر الشركة الموحدة مصدراً مدرجاً.
قد تكون العملية أقصر من الطرح التقليدي بالنسبة للشركة المستهدفة، لأن الكيان المدرج قائم والسعر يُحدد بالتفاوض لا ببناء سجل الأوامر. لكن أعمال التدقيق والحوكمة والرقابة الداخلية هي ذاتها المطلوبة للطرح العام، ويجب أن تكون جاهزة عند الإغلاق لأن الشركة تصبح عامة فوراً.
مقارنة بين الطرح العام والاندماج مع SPAC
| البند | الطرح العام التقليدي | الاندماج مع SPAC |
|---|---|---|
| تحديد السعر | بناء سجل الأوامر في السوق | التفاوض مع الراعي |
| النقد المتاح للشركة | معروف عند التسعير | أموال حساب الضمان ناقص الاستردادات زائد PIPE |
| تخفيف الملكية | أسهم جديدة للمستثمرين وعمولة التغطية | أسهم مؤسسي الراعي وأوامر الشراء والرسوم |
| مخاطر السوق | يمكن سحب الصفقة قبل التسعير | تصويت المساهمين والاستردادات قبل الإغلاق |
| الجاهزية عند الإدراج | معايير الشركة العامة كاملة | المعايير نفسها مطلوبة عند الإغلاق |
المخاطر على ملاك الشركة المستهدفة
- الاستردادات: إذا استرد كثير من مساهمي SPAC أسهمهم، تحصل الشركة على نقد أقل بكثير من المبلغ المعلن في حساب الضمان.
- تخفيف الملكية بسبب أسهم مؤسسي الراعي وأوامر الشراء، ويتحمله جميع مساهمي الشركة الموحدة.
- السعر بعد الإغلاق: لا تختبر السوق التقييم المتفاوض عليه إلا مع بدء التداول، ويصعب تدارك بداية ضعيفة.
- الإفصاح والمسؤولية: تخضع التوقعات والبيانات الواردة في مستندات الصفقة لتدقيق الجهات الرقابية والمستثمرين.
- فترة الحظر: يُمنع مؤسسو الشركة المستهدفة والراعي عادة من البيع لمدة بعد الإغلاق.
القواعد في الولايات المتحدة والإمارات والسعودية
تبقى الولايات المتحدة السوق الرئيسية لشركات SPAC. فبحسب Renaissance Capital بلغ عدد طروحات SPAC في 2026 حتى مطلع نوفمبر 158 طرحاً، أكثر من أي قطاع منفرد، وتقدر FTI Consulting أن هذه الشركات شكلت 40% من عدد الطروحات الأمريكية في 2025 مقابل 27% في 2024. ولدى Nasdaq وNYSE قواعد إدراج خاصة بشركات SPAC تتناول حساب الضمان والمهلة المحددة للاندماج وموافقة المساهمين. كما شددت SEC في السنوات الأخيرة متطلبات الإفصاح في صفقات الاندماج، فاقتربت المسؤولية فيها من مستوى الطرح العام.
في الإمارات أُدخل إطار SPAC بقرار من هيئة الأوراق المالية والسلع في 2022 ثم حُدّث، وبعد إصلاح 2026 أصبح ضمن اختصاص CMA. وقد قبلت ADX شركات SPAC بعد صدور الإطار بوقت قصير، وإن ظل النشاط محدوداً منذ ذلك الحين. وفي السعودية اعتمدت هيئة السوق المالية في أبريل 2026 إطاراً لشركات SPAC في السوق الموازية Nomu المقتصرة على المستثمرين المؤهلين. وبالنسبة لشركة من الخليج أو آسيا الوسطى، تعني SPAC الأمريكية معايير الإفصاح الأمريكية ومراجعة SEC، بينما تعني SPAC الإقليمية مجمعاً أصغر لرأس المال وسوابق أقل.
متى يفكر الملاك في هذا المسار
يُطرح الاندماج مع SPAC غالباً حين تكون الشركة جاهزة للتقارير العامة بينما نافذة الطرح مغلقة، أو حين يحتاج النشاط إلى راعٍ ذي خبرة قطاعية ووصول إلى قاعدة مستثمرين محددة. إنها صفقة تفاوضية، ولذلك تهم جودة الراعي وشروط حصته بقدر ما تهم ظروف السوق. أعدت Eurasia Consulting Group هذه المادة عرضاً تعليمياً.