تسلسل المستندات
تُكشف المواد على مراحل، بقدر ما يزداد اهتمام المستثمر وتشتد التزامات السرية. والتسلسل المعتاد كالتالي:
- الملخص التعريفي: موجز قصير باسم الشركة أو دونه، يُرسل قبل أي اتفاقية سرية.
- اتفاقية عدم الإفصاح: تُوقع قبل مشاركة المعلومات التفصيلية.
- مذكرة الاستثمار والنموذج المالي: الوصف الكامل للنشاط والأرقام.
- عرض الإدارة والزيارات الميدانية.
- الوصول إلى غرفة البيانات والفحص النافي للجهالة من المستثمر ومستشاريه.
- ورقة الشروط، ثم مستندات الجولة الملزمة: اتفاقية شراء الأسهم SPA واتفاقية المساهمين SHA.
الملخص التعريفي ومذكرة الاستثمار
يقع الملخص التعريفي في صفحة أو صفحتين: نشاط الشركة، والسوق، وبعض الأرقام الرئيسية، وهدف الجولة، وخطة الطرح. ولا ينبغي أن يتضمن معلومات تضر بالشركة إذا وصلت إلى منافس. أما مذكرة الاستثمار فهي وثيقة التسويق الرئيسية للجولة، وتغطي نموذج العمل، والسوق والمنافسة، والاستراتيجية، والإدارة، والبيانات المالية التاريخية، واستخدام الحصيلة، والهيكل المؤسسي، والطريق إلى الطرح بما في ذلك السوق المستهدفة وجدول زمني واقعي.
وتُكتب المذكرة مع مراعاة نشرة الإصدار المستقبلية. فالعبارات المتعلقة بالحصة السوقية أو النمو أو العلاقات مع العملاء سيدققها لاحقاً محامو الطرح ومدققوه، وأي تعارض بين الوثيقتين يثير التساؤلات. ويجب تمييز البيانات التطلعية بوضوح، وأن تتضمن المذكرة قسماً للمخاطر.
النموذج المالي
يربط النموذج الحسابات المدققة التاريخية بالتوقعات والتقييم. ويفحص المستثمرون افتراضات نمو الإيرادات والهوامش والإنفاق الرأسمالي ورأس المال العامل، ومدى مطابقة النموذج للقوائم المعدة وفق IFRS. والنموذج الجيد يعرض سيناريوهات منها تأخر الطرح، ويبين أثر الجولة على جدول الملكية: التخفيف وتحويل الأدوات والأثر المحتمل لآلية تعديل التقييم.
الفحص النافي للجهالة وهيكل غرفة البيانات
يجري مستثمرو ما قبل الطرح عادة فحصاً مالياً وقانونياً وضريبياً، وأحياناً تجارياً أو فنياً أو بيئياً واجتماعياً وحوكمياً. وغرفة البيانات مساحة افتراضية تضع فيها الشركة المستندات اللازمة لهذا العمل. وينبغي أن يحاكي هيكلها قوائم الفحص لدى المستثمر، بحيث يكون لكل سؤال مجلد واضح.
| المجلد | المحتوى المعتاد |
|---|---|
| 1. الشؤون المؤسسية | عقد التأسيس والنظام الأساسي، والسجلات، والهيكل التنظيمي للمجموعة، ومحاضر مجلس الإدارة والجمعيات، وإصدارات الأسهم السابقة |
| 2. الشؤون المالية | القوائم المدققة وفق IFRS، والحسابات الإدارية، والموازنة، والنموذج المالي، والديون والكفالات |
| 3. الضرائب | الإقرارات الضريبية، والفتاوى، وتسعير المعاملات بين الأطراف المرتبطة، والفحوص والنزاعات الضريبية |
| 4. الشؤون التجارية | العقود الرئيسية مع العملاء والموردين، وبيانات السوق، والتسعير، والصفقات المرتقبة |
| 5. الأصول والملكية الفكرية | سندات ملكية العقارات وعقود الإيجار، والمعدات، والعلامات التجارية، وبراءات الاختراع، وتراخيص البرمجيات |
| 6. الموارد البشرية | عقود الإدارة، وخطط الحوافز، وعدد الموظفين، والسياسات |
| 7. القانون والامتثال | التراخيص والتصاريح، والقضايا، والمراسلات مع الجهات الرقابية، وفحوص العقوبات ومكافحة غسل الأموال |
| 8. الاستعداد للطرح | تقرير الجاهزية، وخطة إعادة الهيكلة، وتغييرات الحوكمة، وخطابات تكليف المستشارين |
| 9. الأسئلة والأجوبة | أسئلة المستثمرين والإجابات والمستندات الإضافية |
ينبغي تسجيل الدخول إلى الغرفة ومنح الصلاحيات على مراحل، فالعقود الحساسة أو أسماء العملاء قد لا تُفتح إلا للمتقدم النهائي. وبالنسبة للشركات المرتبطة بولايات قضائية خاضعة للعقوبات، يُعد التحقق من القيود المفروضة إلزامياً في كل مرحلة، سواء للشركة نفسها أو لكل مستثمر يُسمح له بدخول غرفة البيانات.
اتفاقية عدم الإفصاح
تحدد اتفاقية عدم الإفصاح المعلومات السرية، ومن يحق له تلقيها داخل مؤسسة المستثمر وبين مستشاريه، ومدة الالتزام، ومصير المستندات إذا توقفت المفاوضات. وفي سياق ما قبل الطرح ينبغي أن تتضمن أيضاً حظر استقطاب الموظفين والعملاء، وقواعد المعلومات الداخلية للمستثمرين المدرجين أو التابعين لهم بعد الإعلان عن الطرح.
المستندات القانونية للجولة
- ورقة الشروط: ملخص قصير غير ملزم في معظمه للسعر والأداة والمبلغ والحقوق الرئيسية، وتكون الحصرية والسرية والتكاليف وحدها ملزمة عادة.
- اتفاقية شراء الأسهم أو الاكتتاب فيها (SPA): العقد الملزم لإصدار الأسهم أو بيعها، مع شروط الإتمام وإقرارات الشركة والمؤسسين وحدود المسؤولية.
- اتفاقية المساهمين (SHA): الحوكمة، والمسائل المحجوزة، وقيود نقل الأسهم، وحقا المرافقة والإلزام، وحقوق المعلومات، والحقوق المرتبطة بالطرح وانتهاؤها عند الإدراج.
- النظام الأساسي المحدث للشركة بما يعكس فئات الأسهم والحقوق الجديدة.
- المستندات المساندة: خطاب الإفصاح مقابل الإقرارات، وقرارات مجلس الإدارة والمساهمين، وشروط الأدوات القابلة للتحويل.
لا تقل الإقرارات في اتفاقية الشراء أهمية عن السعر. فهي تُقدَّم مقابل خطاب الإفصاح، وكل ما أُفصح عنه في غرفة البيانات يخفف لاحقاً مسؤولية المؤسسين. ولذلك فإن غرفة البيانات المعدة جيداً تحمي البائعين بقدر ما تُعلم المشتري. هذه المقالة جزء من الدليل التعليمي الذي تعده Eurasia Consulting Group للشركات المصدرة.