Порядок документов
Материалы раскрывают поэтапно, по мере того как растёт интерес инвестора и усиливаются обязательства о конфиденциальности. Типичная последовательность такая:
- Тизер: короткая анонимная или именная справка, её отправляют до NDA.
- NDA: соглашение о конфиденциальности до передачи подробной информации.
- Инвестиционный меморандум и финансовая модель: полное описание бизнеса и цифры.
- Презентация менеджмента и визиты на объекты.
- Доступ в data room и due diligence силами инвестора и его консультантов.
- Term sheet, затем обязывающие документы раунда: SPA и SHA.
Тизер и инвестиционный меморандум
Тизер укладывается в одну-две страницы: чем занимается компания, рынок, несколько ключевых цифр, цель раунда и план IPO. В нём не должно быть сведений, которые навредят компании, попав к конкуренту. Инвестиционный меморандум - главный продающий документ раунда. В нём описаны бизнес-модель, рынок и конкуренты, стратегия, менеджмент, историческая отчётность, использование средств, корпоративная структура и путь к IPO, включая целевую биржу и реалистичный график.
Меморандум пишут с оглядкой на будущий проспект. Утверждения о доле рынка, росте или отношениях с клиентами потом проверят юристы и аудиторы IPO, и расхождение между двумя документами вызовет вопросы. Прогнозные заявления нужно явно помечать как прогнозы, а в меморандуме должен быть раздел о рисках.
Финансовая модель
Модель связывает аудированную отчётность прошлых лет с прогнозом и оценкой. Инвесторы смотрят на допущения о росте выручки, марже, капзатратах и оборотном капитале и на то, как модель сходится с отчётностью по МСФО. Хорошая модель показывает сценарии, включая отложенное IPO, и влияние раунда на таблицу капитализации: размытие, конвертацию инструментов и возможный эффект ratchet.
Due diligence и структура data room
Pre-IPO инвесторы обычно проводят финансовую, юридическую и налоговую проверку, иногда также коммерческую, техническую или ESG. Data room - виртуальная комната, куда компания выкладывает документы для этой работы. Её структура должна повторять чек-листы инвестора, чтобы у каждого вопроса была очевидная папка.
| Папка | Что обычно внутри |
|---|---|
| 1. Корпоративные документы | Учредительные документы, реестры, схема группы, протоколы совета и собраний, прошлые выпуски акций |
| 2. Финансы | Аудированная отчётность по МСФО, управленческая отчётность, бюджет, финмодель, долг и поручительства |
| 3. Налоги | Декларации, разъяснения, трансфертное ценообразование, налоговые проверки и споры |
| 4. Коммерция | Ключевые договоры с клиентами и поставщиками, рыночные данные, ценообразование, воронка сделок |
| 5. Активы и ИС | Права на недвижимость и аренда, оборудование, товарные знаки, патенты, лицензии на ПО |
| 6. Персонал | Контракты менеджмента, программы мотивации, численность, политики |
| 7. Право и комплаенс | Лицензии и разрешения, судебные дела, переписка с регуляторами, санкционные и AML-проверки |
| 8. Подготовка к IPO | Отчёт о готовности, план реструктуризации, изменения в управлении, договоры с консультантами |
| 9. Вопросы и ответы | Вопросы инвесторов, ответы и дополнительные документы |
Доступ должен журналироваться, права выдаются ступенчато: чувствительные договоры или имена клиентов можно открыть только финальному претенденту. Для компаний, связанных с юрисдикциями под санкциями, проверка санкционных ограничений обязательна на каждом этапе, как в отношении самой компании, так и в отношении каждого инвестора, допущенного в data room.
NDA
Соглашение о конфиденциальности определяет, какая информация закрыта, кто внутри организации инвестора и среди его консультантов вправе её получать, сколько действует обязательство и что происходит с документами, если переговоры прекращены. В pre-IPO стоит добавить запрет переманивать сотрудников и клиентов, а для публичных инвесторов и их аффилированных лиц правила об инсайдерской информации после объявления IPO.
Юридические документы раунда
- Term sheet: короткое, в основном необязывающее изложение цены, инструмента, суммы и ключевых прав; обязывающими обычно делают только эксклюзивность, конфиденциальность и расходы.
- SPA (договор купли-продажи или подписки на акции): обязывающий договор о выпуске или продаже акций с условиями закрытия, заверениями компании и основателей и пределами ответственности.
- SHA (акционерное соглашение): управление, перечень вопросов с согласием инвестора, ограничения на отчуждение, tag-along и drag-along, информационные права, права под IPO и их прекращение при листинге.
- Обновлённые учредительные документы компании с новыми классами акций и правами.
- Сопутствующие документы: письмо о раскрытии к заверениям, решения совета и акционеров, условия конвертируемых инструментов.
Заверения в SPA значат не меньше цены. Их дают с учётом письма о раскрытии, поэтому всё, что раскрыто в data room, потом снижает ответственность основателей. Хорошо собранный data room защищает продавцов не меньше, чем информирует покупателя. Статья входит в образовательное руководство Eurasia Consulting Group для эмитентов.