Кто входит в команду
В типичном международном размещении участвуют банки, две команды юристов, аудитор, консультант, которого требуют правила конкретной биржи, и специалисты по коммуникациям. В небольших сделках роли совмещают, в крупных каждую роль закрывают несколько фирм. Основные роли - в таблице.
| Роль | Основные задачи | На кого работает |
|---|---|---|
| Глобальный координатор и букраннеры | Оценка, инвестиционная история, работа с инвесторами, книга заявок, аллокация, стабилизация | На эмитента по договору андеррайтинга, с собственными обязанностями перед инвесторами |
| Юристы эмитента | Реструктуризация, проспект, юридический due diligence, корпоративные одобрения | На компанию |
| Юристы андеррайтеров | Due diligence в интересах банков, договор андеррайтинга, заключения для банков | На банки |
| Аудитор | Аудит исторической финансовой информации, comfort letters, проверка финансовых разделов | На компанию, с отчётностью перед банками |
| Консультант по листингу | Соответствие требованиям, связь с биржей и регулятором, текущий комплаенс | На компанию, с обязанностями перед биржей |
| IR и PR | Материалы для инвесторов, СМИ, объявление о намерении провести IPO | На компанию |
Андеррайтеры и букраннеры
Банки ведут коммерческую часть IPO: проверяют инвестиционную историю на инвесторах, предлагают диапазон оценки и объём размещения, проводят роудшоу и сбор книги заявок, вместе с компанией устанавливают цену и распределяют акции. Обычно один или два банка выступают глобальными координаторами, к ним присоединяются букраннеры с доступом к нужным группам инвесторов, например к региональным институционалам Залива или международным фондам в Лондоне.
Комиссия андеррайтеров часто самая крупная статья расходов на IPO. Для размещений в США исследование PwC по публичным данным называет в среднем около 4-7% от валового объёма; на рынках Залива и Центральной Азии своя практика, и комиссия согласуется в каждой сделке отдельно. Банки обычно выбирают через конкурс, на котором они представляют свой взгляд на оценку, спрос и график.
Юристы эмитента и андеррайтеров
Над одной сделкой работают две юридические команды с разными клиентами. Юристы эмитента перестраивают группу, вместе с менеджментом пишут проспект и ведут корпоративные одобрения. Юристы андеррайтеров защищают банки: проводят юридический due diligence, согласуют договор андеррайтинга, требуют юридических заключений и disclosure letters. В трансграничных сделках добавляются местные юристы в каждой стране присутствия группы и юристы юрисдикции холдинга, например ADGM, DIFC или МФЦА.
Аудитор
Аудитор подписывает историческую финансовую информацию в проспекте и, как правило, выдаёт банкам comfort letters по финансовым данным документа. Его назначают первым, потому что аудированные годы по МСФО готовятся дольше всего. Аудитор отчётности для IPO должен быть независим от фирмы, которая делала трансформацию отчётности.
Listing Advisor, спонсор и Nomad
Многие биржи требуют консультанта, который отвечает перед биржей за соответствие эмитента требованиям, а часто и за соблюдение правил после листинга. Название и объём обязанностей на разных рынках разные.
- DFM и ADX: иностранные компании и компании свободных зон назначают Listing Advisor на первый год после листинга; по правилам ADX он должен иметь лицензию CMA.
- Nasdaq Dubai: спонсор и compliance adviser сопровождают листинг по правилам DFSA.
- AIM: номинированный советник (Nomad) обязателен постоянно; без него торги приостанавливают, а через 6 недель допуск отменяют по правилам AIM.
- LSE Main Market: для листинга в категории ESCC нужен спонсор, одобренный FCA.
- HKEX: спонсоры проводят due diligence и отвечают перед биржей за заявку.
- SGX Catalist: полноценный спонсор оценивает пригодность компании и надзирает за ней.
- Bahrain Bourse: на Main Board обязателен Listing Agent или Lead Manager.
- Euronext Growth: Listing Sponsor нужен при допуске и на постоянной основе.
IR и коммуникации
IR-консультанты готовят презентацию для инвесторов, раздел для акционеров на сайте и план коммуникаций по объявлению о намерении провести IPO, ценовому диапазону и первому дню торгов. После листинга компания обычно создаёт собственную IR-службу, потому что регулярное общение с аналитиками и акционерами становится постоянной обязанностью.
В каком порядке подбирать консультантов
- Консультант по готовности и аудитор: старт истории по МСФО и выявление разрывов.
- Юристы эмитента: схема реструктуризации и модель управления.
- Консультант по листингу, если он нужен: подтверждение соответствия целевой бирже.
- Глобальные координаторы, когда инвестиционная история и график убедительны, затем остальные букраннеры.
- Юристы андеррайтеров, их назначают банки.
- IR и PR, обычно за несколько месяцев до объявления о намерении провести IPO.
При сравнении предложений смотрите на опыт работы с целевой биржей, команду, которая реально будет вести проект, возможные конфликты интересов и структуру гонораров. Консультанты готовят компанию и отстаивают её позицию, но ни один консультант не может обещать одобрение регулятора или успешное размещение.