Почему долг может идти раньше акций
Собственники, которые не готовы делиться контролем, часто начинают с долга. Облигации не размывают долю акционеров и не меняют корпоративное управление так, как IPO. При этом компания знакомится с институциональными инвесторами, банками-организаторами, рейтинговыми агентствами и биржей. Эти связи и навыки потом пригодятся при размещении акций.
На практике первый выпуск в листинге даёт компании:
- рыночную цену её кредитного риска и публичную историю своевременных выплат;
- финансирование, которое часто длиннее и требует меньше залогов, чем банковский кредит;
- повод выстроить отчётность по МСФО, процесс раскрытия и IR-функцию;
- круг инвесторов, которые уже знают компанию к моменту, когда она задумается об IPO.
Облигации и сукук: в чём разница
Обычная облигация - долговое обязательство: эмитент занимает деньги и платит проценты и основной долг. Сукук структурируется по принципам шариата, которые запрещают процент. Вместо займа держатели сукук владеют долей в активах, аренде, продаже с отсрочкой или инвестиционном агентировании и получают доход от этой конструкции. Экономически для эмитента результат бывает близок к облигации, но юридическая работа другая: нужна база из активов или бизнеса, структуру одобряет шариатский совет, документы пишутся под конкретный договор.
| Параметр | Облигация | Сукук | IPO |
|---|---|---|---|
| Что получает инвестор | Проценты и погашение основного долга | Доход от активов или договора, затем погашение | Акции, дивиденды и право голоса |
| Размытие собственника | Нет | Нет | Есть |
| Базовые активы | Не нужны | Обычно нужны (аренда, продажа, агентирование) | Не применимо |
| Дополнительное одобрение | Нет | Заключение шариатского совета | Регулятор и биржа |
| Текущее раскрытие | Отчётность, существенные события, ковенанты | То же плюс соблюдение структуры | Полный режим публичной компании и кодекс управления |
Где проводить листинг
Nasdaq Dubai в DIFC рассчитан на международных эмитентов, которым нужен листинг в долларах по английскому общему праву, и служит одной из региональных площадок для облигаций и сукук, ориентированных на инвесторов Залива, под надзором DFSA. Лондонская биржа размещает облигации на Main Market и держит отдельный рынок для профессиональных инвесторов; Лондон остаётся традиционной площадкой и для обычных облигаций, и для сукук заёмщиков из Залива и Центральной Азии. AIX в Астане под надзором AFSA проводит листинг облигаций в долларах и тенге по праву МФЦА и естественна для казахстанских и региональных эмитентов. DFM, ADX, Saudi Exchange и KASE тоже допускают долговые инструменты по своим правилам; правила листинга в Саудовской Аравии в части долговых инструментов менялись в октябре 2024 года.
Выбор зависит от базы инвесторов, валюты, права, которому подчинены документы, и от того, предлагается выпуск публике или только профессиональным инвесторам. Для профессиональных инвесторов обычно хватает более лёгкого документа и реже отчитываться, но и покупателей меньше.
Кредитный рейтинг
Рейтинг обязателен не везде, но большинство институциональных инвесторов ждут его от международного или признанного местного агентства. Рейтинговый процесс изучает бизнес-модель, денежные потоки, долговую нагрузку, управление и юридическую структуру группы, поэтому служит хорошей репетицией due diligence перед IPO. Рейтинг важен и за пределами долгового рынка: по правилам листинга KASE рейтинг эмитента не ниже BB- может заменить критерии по активам и выручке при допуске акций на основную площадку.
Обязанности по раскрытию
- Документ о выпуске: проспект или offering circular, часто базовый проспект программы с несколькими выпусками.
- Аудированная отчётность, как правило по МСФО, и промежуточные отчёты по правилам биржи.
- Раскрытие инсайдерской информации и существенных событий, способных повлиять на платежи.
- Отчёты о ковенантах, использовании средств, а для сукук о базовых активах и структуре.
Режим легче, чем для акций в листинге: независимые директора и free float обычно не требуются. Но финансовой службе уже приходится вовремя закрывать отчётность, объяснять результаты внешним людям и обращаться с информацией, влияющей на цену.
От первых облигаций к IPO
Компания, у которой несколько лет обращаются облигации в листинге, приходит к подготовке IPO с аудированной историей, работающим процессом раскрытия и инвесторами, знающими её кредит. Этапы IPO она не пропускает: реформа управления, инвестиционная история и проспект акций нужны всё равно, но стартует она с более высокой точки. Материал подготовлен Eurasia Consulting Group как образовательный.