Два одобрения, а не одно
Эмитенты часто говорят «получить одобрение», как будто это одно событие. На деле идут два параллельных процесса. Регулятор рынка ценных бумаг рассматривает проспект и решает, полно ли раскрытие и можно ли делать публичное предложение. Биржа, а на некоторых рынках её регуляторное подразделение, решает, соответствует ли компания требованиям листинга: free float, число акционеров, история деятельности, корпоративное управление. В одних юрисдикциях обе функции у одного органа, в других они разделены, и эмитент проходит два рассмотрения одновременно.
Кто что одобряет
| Площадка | Регулятор проспекта | Решение о листинге |
|---|---|---|
| DFM, ADX (ОАЭ onshore) | CMA (бывш. SCA) | DFM или ADX |
| Nasdaq Dubai (DIFC) | DFSA | Nasdaq Dubai, включение в Official List DFSA |
| Эмитенты, учреждённые в ADGM | FSRA для компании ADGM и предложений в ADGM | Биржа листинга, например ADX |
| AIX (Астана, МФЦА) | AFSA | AIX |
| LSE Main Market | FCA | Допуск FCA в Official List и допуск LSE к торгам |
| HKEX | SFC, HKEX как основной регулятор листинга | Листинговый комитет HKEX |
| Nasdaq, NYSE | Регистрация в SEC (S-1 или F-1) | Nasdaq или NYSE |
| Saudi Exchange | CMA Саудовской Аравии | Saudi Exchange |
С 1 января 2026 года регулятор ОАЭ onshore - Capital Market Authority, правопреемник SCA по Федеральным декрет-законам № 32 и № 33 от 2025 года. Прежние решения SCA действуют, пока их не заменят, у участников рынка переходный период один год, поэтому на дату подачи нужно проверять, какая редакция каждого правила применяется. Реформа CMA не распространяется на DIFC (там остаётся DFSA) и на ADGM (там остаётся FSRA).
Этапы рассмотрения
- Предварительный контакт: советники встречаются с регулятором и биржей и заранее обозначают структурные вопросы, например реструктуризацию холдинга, запрос на исключение из правил или необычный класс акций.
- Первая подача: почти финальный проект проспекта, заявка на листинг, отчётность, юридические заключения и сопроводительные документы.
- Раунды замечаний: регулятор присылает письменные комментарии, эмитент отвечает и подаёт исправленный текст. Раундов обычно несколько.
- Параллельно биржа проверяет соответствие требованиям, включая план по free float и числу акционеров.
- Итоговое одобрение: регулятор утверждает проспект, часто незадолго до старта предложения или в день старта, биржа даёт условное одобрение листинга.
- Безусловный допуск после аллокации и расчётов, когда free float и распределение акций среди акционеров подтверждены.
К чему придираются регуляторы
- Общие факторы риска, которые не описывают реальные риски эмитента.
- Расхождения между MD&A и аудированной отчётностью, необъяснённые изменения ключевых показателей.
- Сделки со связанными сторонами, структура контроля, независимость совета директоров.
- Заявление о достаточности оборотного капитала и его обоснование.
- Расплывчатое использование средств или его несоответствие стратегии.
- Рекламные формулировки в описании бизнеса без подтверждения.
Большинство замечаний предсказуемы. Хорошо проведённая подготовка и честный первый черновик сокращают число раундов сильнее, чем любые последующие переговоры с регулятором.
Ориентиры по срокам
Сроки рассмотрения - ориентиры, а не обязательства, и отсчитываются от полной подачи. Некоторые опубликованные точки отсчёта: Nasdaq в Initial Listing Guide (январь 2026) указывает, что рассмотрение заявки биржей обычно занимает 4-6 недель, параллельно идёт рассмотрение регистрационного заявления в SEC. Правила Bahrain Bourse задают первичное рассмотрение в течение 21 дня, обратную связь в течение 7 дней и итоговое рассмотрение в течение 14 дней после повторной подачи. Для CMA Саудовской Аравии вторичные источники называют 2-4 месяца. В Сингапуре с 4 января 2027 года рассмотрение проспектов для Mainboard переходит от MAS к SGX RegCo с целевым сроком 6-8 недель по полным заявкам. HKEX после обзора конкурентоспособности в июле 2026 года разрешил всем новым заявителям непубличную подачу, и это меняет, какая часть рассмотрения видна рынку.
Спонсоры и листинговые консультанты
На ряде рынков между эмитентом и регулятором обязательно стоит регулируемый посредник. LSE Main Market требует одобренного FCA спонсора для листинга в категории ESCC. Nasdaq Dubai требует спонсора и compliance adviser. На DFM и ADX иностранным компаниям и компаниям свободных зон нужен листинговый консультант на один год. Заявки в HKEX ведёт лицензированный спонсор, который проводит due diligence. На AIM эту роль весь срок листинга выполняет Nomad. Для регулятора эти фирмы - первая линия уверенности, поэтому результаты их собственной проверки во многом задают темп одобрения.