Выбор инструмента
Инструмент определяет, когда инвестор становится акционером, по какой цене и с каким приоритетом. Выбор зависит от того, насколько близко IPO, насколько стороны уверены в оценке и где зарегистрирована компания. Холдинг в ADGM или DIFC, который используют многие эмитенты Залива, работает по общему праву и принимает привычные международные инструменты. У компании из страны континентального права могут быть ограничения по привилегированным акциям или конвертируемому долгу.
Обыкновенные акции
Самый простой вариант: инвестор подписывается на обыкновенные акции по согласованной цене. Механизма конвертации нет, распутывать на IPO нечего. Минус для инвестора в том, что обыкновенные акции не дают экономического приоритета, поэтому защита переезжает в акционерное соглашение. Для компании это самая чистая структура с точки зрения проспекта.
Привилегированные акции
Привилегированные акции дают ликвидационную привилегию, иногда фиксированный дивиденд и обычно автоматически конвертируются в обыкновенные при IPO. Они типичны для раундов, которые ведут фонды. Компании нужно обеспечить конвертацию до допуска к торгам: правила листинга, как правило, требуют одного класса листингуемых акций и равного отношения к акционерам.
Конвертируемые займы
Конвертируемый заём откладывает вопрос оценки: инвестор даёт деньги сейчас и конвертирует их в акции по цене IPO за вычетом дисконта, часто с потолком оценки (cap). Если IPO не состоялось к сроку, заём возвращается с процентами или конвертируется по фиксированной цене. Инструмент удобен для раунда незадолго до IPO, когда цену скоро определит рынок, но до конвертации он висит долгом на балансе.
Обменные права
Инвестор покупает акции или ноту на уровне действующей компании с правом обменять их на акции будущего листингуемого холдинга. Так делают, когда реструктуризация к моменту раунда не завершена. Коэффициент и сроки обмена нужно зафиксировать аккуратно: их опишут в проспекте.
| Инструмент | Когда применяют | Плюс для эмитента | На что смотреть |
|---|---|---|---|
| Обыкновенные акции | Оценка согласована, структура готова | Просто, на IPO нечего конвертировать | Инвестор попросит сильные договорные права |
| Привилегированные акции | Раунд ведёт фонд, горизонт длиннее | Привычно инвесторам, конвертация автоматическая | Конвертацию надо завершить до допуска к торгам |
| Конвертируемый заём | IPO близко, цена неясна | Оценку позже задаст рынок | Долг на балансе, возврат при отсутствии IPO |
| Обменное право | Идёт перестройка холдинга | Раунд закрывается до новой структуры | Коэффициент обмена и налоги прорабатывать заранее |
Права инвестора, привязанные к IPO
- Ratchet по оценке: если цена IPO ниже согласованного уровня, инвестор получает дополнительные акции или корректировку конвертации, и его входная цена защищена.
- Срок до IPO: компания обязуется выйти на биржу к определённой дате; пропуск срока запускает другие права, например put или смену условий конвертации.
- Опцион put: инвестор вправе потребовать от компании или основателей выкупить его акции по согласованной цене или с согласованной доходностью, если IPO не состоялось.
- Право участия и аллокации: право купить акции на IPO или обещанная минимальная аллокация с учётом правил распределения биржи.
Обычная защита миноритария
- Tag-along: если основатели продают контроль, инвестор вправе продать свою долю на тех же условиях.
- Drag-along: большинство может обязать миноритариев присоединиться к продаже всей компании; инвесторы часто выторговывают минимальную цену такой продажи.
- Преимущественное право на новые выпуски и право первого отказа при отчуждении акций.
- Перечень вопросов, требующих согласия инвестора: новый долг сверх лимита, сделки со связанными сторонами, смена профиля бизнеса.
- Информационные права: ежемесячная или ежеквартальная управленческая отчётность, бюджет, результаты аудита, доступ к менеджменту.
Что происходит со структурой на IPO
До подачи проспекта юристы проводят зачистку: привилегированные акции и ноты конвертируются, акционерное соглашение прекращается или заменяется соглашением о взаимоотношениях с крупным акционером, места в совете сверяются с требованиями независимости, pre-IPO инвесторы подписывают обязательства lock-up. Правила lock-up зависят от площадки. По правилам саудовской CMA крупные акционеры, названные в проспекте, не продают акции 6 месяцев на Основном рынке и 12 месяцев на Nomu; Nasdaq Dubai Growth Market требует 12 месяцев для доакционеров; в правилах DFM и ADX обязательного lock-up нет, его задаёт договор с андеррайтерами.
Структура, которую нельзя аккуратно распутать, задерживает IPO. Поэтому документы раунда пишут, уже держа в голове целевую биржу. Статья входит в образовательное руководство Eurasia Consulting Group для эмитентов.