Зачем нужен холдинг
Частные группы растут, добавляя компании по мере надобности: торговая компания здесь, имущественная там, лицензия на родственника. Собственнику так удобно, но проспект должен описывать одного эмитента, акции которого дают инвестору права на весь бизнес. Холдинг решает эту задачу и сразу несколько смежных.
- Одна консолидированная отчётность, совпадающая с периметром размещаемого бизнеса.
- Корпоративное право, понятное международным инвесторам и их юристам.
- Ясные правила о правах акционеров, классах акций, дивидендах и будущих выпусках.
- Возможность отделить активы, которые не войдут в публичную группу, например другие бизнесы основателя.
- Допуск на биржу: некоторые биржи принимают только определённые формы эмитента или предпочитают знакомые юрисдикции.
ADGM, DIFC и МФЦА как юрисдикции холдинга
Для групп из Центральной Азии, СНГ и Ближнего Востока обычные кандидаты - три финансовых центра с правом на основе общего права: Abu Dhabi Global Market (ADGM), Dubai International Financial Centre (DIFC) и Международный финансовый центр «Астана» (МФЦА, AIFC). У каждого свои суды, свой финансовый регулятор и корпоративное право, рассчитанное на международный бизнес. Сравнение ниже качественное: детали меняются, их нужно проверять с местными юристами.
| ADGM (Абу-Даби) | DIFC (Дубай) | МФЦА (Астана) | |
|---|---|---|---|
| Правовая основа | Английское общее право применяется напрямую, плюс регламенты ADGM | Собственные законы на принципах общего права | Акты на основе принципов права Англии |
| Суды | Суды ADGM | Суды DIFC | Суд МФЦА и Международный арбитражный центр |
| Финансовый регулятор | FSRA | DFSA | AFSA |
| Биржа в центре | Фондовой биржи нет, листинг обычно на ADX | Nasdaq Dubai | AIX |
| Язык права и судов | Английский | Английский | Английский |
| Типичное применение перед IPO | Холдинг для листинга на ADX или двойного листинга с другой биржей Залива | Холдинг для Nasdaq Dubai или DFM, региональная штаб-квартира | Холдинг казахстанских групп для AIX, часто вместе с другими площадками |
Выбор юрисдикции чаще следует за биржей, а не наоборот. Компания, которая идёт на Nasdaq Dubai, может сделать это без преобразования в ПАО по праву ОАЭ: Nasdaq Dubai принимает эмитентов из любой юрисдикции по правилам DFSA. Листинг на DFM и ADX подчиняется Закону о компаниях и правилам размещения CMA (бывший SCA), а у компаний свободных зон есть отдельный маршрут по правилам DFM и ADX с Listing Advisor на первый год. Холдинги ADGM уже применялись в трансграничных структурах Залива, например при листинге Americana Restaurants одновременно на ADX и Saudi Exchange, описанном в её проспекте, одобренном CMA Саудовской Аравии.
Перевод активов под холдинг
Сама передача обычно оформляется обменом акций или продажей дочерних компаний новому холдингу. Важна последовательность: историю публичной группы нужно показать так, будто она существовала весь аудируемый период. Аудиторы и юристы, как правило, работают по таким пунктам:
- Целевая схема группы, согласованная с основателями, аудитором и ведущим юристом.
- Корпоративные одобрения и согласия третьих лиц: кредиторов, лицензиаров, партнёров по совместным предприятиям.
- Условия о смене контроля в договорах и лицензиях, которые может запустить передача.
- Учёт реорганизации, часто как сделки под общим контролем.
- Обновлённые реестры акционеров, сведения о бенефициарах и KYC-документы на каждом уровне.
Налоговые и валютные вопросы для проверки
Реструктуризация может создать налоговые последствия в странах, где работают операционные компании, а юрисдикция холдинга влияет на то, как потом будут двигаться дивиденды и деньги от продажи акций. Это вопросы к налоговым консультантам в каждой стране, у них нет типового ответа. Ниже перечень тем для проверки, а не рекомендации.
- Налог при передаче акций или активов в стране бизнеса и возможные льготы при реорганизации.
- Налог у источника на дивиденды от операционных компаний холдингу и доступ к соглашениям об избежании двойного налогообложения.
- Правила о контролируемых иностранных компаниях и требования к экономическому присутствию для основателя и холдинга.
- Валютное регулирование при передаче акций за рубеж и возврате выручки.
- Согласования антимонопольных органов и органов, контролирующих иностранные инвестиции, в стране бизнеса.
- Проверка санкционных ограничений по акционерам, контрагентам и юрисдикциям: она обязательна на каждом этапе.
Сколько это занимает
Простой обмен акций в группе с чистыми правами можно провести за несколько месяцев. Группам с активами в нескольких странах, миноритарными партнёрами или лицензируемой деятельностью обычно нужно больше времени, а закончить работу нужно до закрытия того аудируемого периода, который будет изучать биржа. Поэтому план реструктуризации, как правило, согласуют параллельно с переходом на МСФО и работой над управлением, а не после них.